Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2012
- Prix de l’Offre : 16 € par action, soit une prime de 33,0% sur le cours de clôture au 30 mars 2012
- Offre d’un montant maximal de 43,2 M€ portant sur au plus 2.700.000 actions
- Financement de l’Offre et refinancement de la dette existante par un nouvel emprunt d’un montant maximal de 50,6 M€
Principe et modalités de l’Offre envisagée
Le Conseil de surveillance de Linedata Services (« Linedata ») réuni ce jour a approuvé le principe d’un projet d’offre publique de rachat d’actions (l’ « Offre ») portant sur un maximum de 2.700.000 actions de la société, soit 25,7% de son capital, au prix de 16 € par action 1 . Les actions ainsi rachetées seraient annulées.
Le prix de 16 € par action extériorise une prime de 33% par rapport au cours de clôture au 30 mars 2012 et une prime de 48,3% par rapport au cours moyen pondéré sur les 60 derniers jours de négociation. Le prix proposé sera soumis à l’appréciation de Détroyat Associés, désigné en qualité d’expert indépendant et chargé de se prononcer sur le caractère équitable du prix de l’Offre.
L’Offre permettrait aux actionnaires qui le souhaitent de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd’hui eu égard à la faible rotation du flottant, et ce à un prix incluant une prime sur le cours de bourse actuel. Cette liquidité pourrait porter sur une partie importante de leur participation. En outre, l’Offre permettrait d’extérioriser la juste valeur de la société, dans un contexte de décote du titre sur le marché boursier au regard de ses principaux comparables cotés.
L’Offre ferait bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d’apport seraient réduits dans le cadre de la centralisation, d’un impact relutif sur les principaux agrégats comptables par action, ainsi que d’une amélioration du retour sur capitaux propres par l’effet de levier.
Financement
Au prix de 16 € par action, l’Offre représenterait un montant maximum de 43,2 M€ que la société financerait par la souscription d’un nouvel emprunt d’un montant maximum de 50,6 M€, amortissable sur cinq ans (jusqu’en 2017).
L’endettement financier net de Linedata s’élèverait à environ 1,3x l’EBITDA 2011 en cas de succès de l’Offre. Si le nombre de titres acquis dans le cadre de l’opération était inférieur à 2.700.000, le montant du crédit serait réduit proportionnellement.
Ce prêt serait composé de deux tranches :
(i) une Tranche A, d’un montant maximum de 43,2 M€, pour le financement de l’Offre (maximum de 2.700.000 titres au prix unitaire de 16 €) ;
(ii) une Tranche B, d’un montant maximum de 7,4 M€, pour le refinancement partiel de la dette financière existante.
En outre, un crédit revolver de 5,0 M€ serait mis en place pour une période de cinq ans afin d’assurer le financement du besoin en fonds de roulement de la société.
Linedata a obtenu d’un syndicat bancaire un engagement de mise à disposition des financements décrits ci-avant 2.
Intentions et engagements des principaux actionnaires
La société FFP a exprimé son intention d’apporter à ce projet d’Offre l’ensemble de sa participation, soit 12,9% du capital de Linedata (étant précisé qu’en fonction du taux de réponse à l’Offre, il sera fait application des mécanismes de réduction proportionnelle usuels).
Monsieur Anvaraly Jiva et son holding personnel Amanaat S.A.S., actionnaires de référence de Linedata, entendent accompagner la société sur le long terme ; ils ont pris l’engagement de ne pas apporter leurs actions Linedata à ce projet d’Offre, laissant ainsi aux autres actionnaires la possibilité d’y apporter davantage de titres. Eu égard à leur relution potentielle au capital de la société 3 , Monsieur Anvaraly Jiva et Amanaat S.A.S. ont obtenu de l’AMF une dérogation au dépôt obligatoire d’une offre publique en application de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF. Dans ce cadre, Monsieur Anvaraly Jiva et Amanaat S.A.S. se sont engagés :
(i) à ne pas influer sur le vote des résolutions d’assemblée générale relatives à la réduction de capital par voie d’OPRA ; à cet effet, ils ne participeront au vote qu’à hauteur du nombre d’actions nécessaire à l’atteinte du quorum, et exerceront les droits de vote correspondants en votant en faveur des résolutions concernées à hauteur des deux tiers et en s’abstenant sur ces mêmes résolutions à hauteur du tiers desdits droits de vote ; et
(ii) à ramener sa participation directe et indirecte exprimée en droits de vote au même niveau que celle exprimée en capital, soit au maximum, en cas d’annulation de l’ensemble des actions visées, 38,46% du capital et des droits de vote de Linedata, puis à ne pas dépasser ultérieurement, à titre direct et indirect, le pourcentage en capital et en droits de vote détenu à l’issue de l’opération de réduction de capital consécutive à l’Offre.
La société Linedata n’apportera pas à l’Offre ses actions auto-détenues, soit 1,40% du capital (au 29 février 2012).
Calendrier indicatif
Le Conseil de surveillance de Linedata se réunira à nouveau le 13 avril 2012 pour donner un avis motivé sur l’Offre et autoriser le dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, après avoir pris connaissance des éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par la banque présentatrice Oddo Corporate Finance, du rapport de l’expert indépendant Détroyat Associés et du projet de note d’information, et après avoir constaté l’absence de recours contre la décision de dérogation susvisée et la levée des conditions suspensives du financement bancaire. Le dépôt du projet d’Offre demeure donc soumis à son autorisation par le Conseil de surveillance de Linedata.
Le projet d’Offre sera soumis à la décision de conformité de l’AMF emportant visa sur la note d’information, et l’ouverture de l’Offre sera soumise à l’approbation des résolutions relatives à la réduction de capital par voie d’OPRA par l’assemblée générale mixte qui sera convoquée en mai prochain.
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1 Ce prix de 16 euros est coupon attaché du dividende de 50 centimes d’euros par action dont la distribution sera proposée à l’assemblée générale annuelle de la société. Par conséquent, dans l’hypothèse où ce dividende serait mis en paiement avant le règlement-livraison des actions apportées à l’Offre, le prix de l’Offre sera diminué du montant de ce dividende.
2 Cette mise à disposition est notamment conditionnée à l’absence de recours contre la décision de dérogation octroyée à Monsieur Anvaraly Jiva et à son holding personnel Amanaat S.A.S. (voir ci-après).
3 A l’issue de la réduction de capital consécutive à l’Offre et dans l’hypothèse où au moins 2.700.000 actions y seraient apportées, Monsieur Anvaraly Jiva et Amanaat pourraient détenir ensemble 38,46% du capital de Linedata, soit entre 36,67% et 47,19% des droits de vote de la société, en fonction du nombre d’actions à droits de vote doubles apportées à l’Offre.
À PROPOS DE LINEDATA
Linedata est un éditeur de solutions globales, dédiées aux professionnels de l’asset management, de l’assurance et du crédit. Avec plus de 900 collaborateurs répartis dans le monde, et environ 700 clients opérant dans 50 pays, Linedata maîtrise les enjeux de l’industrie financière et propose des solutions et des services innovants, adaptés à l’évolution du cœur de métier de ses clients. Linedata a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires de 137,3 M€. La société est cotée sur Euronext Paris Compartiment C. FR0004156297-LIN – Reuters LDSV.LN – Bloomberg LIN:FP.